O Ministério Público de São Paulo (MP-SP) se declarou contrário ao plano de recuperação extrajudicial do Grupo Pão de Açúcar (GPA). O órgão alega que a companhia criou um grupo de credores muito diverso e que não reflete a mesma identidade econômica. As informações foram divulgadas pelo jornal Folha de S.Paulo.

O acordo busca equacionar uma dívida de aproximadamente R$ 4,5 bilhões e reúne credores financeiros, debenturistas, titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) e Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), além de bancos, fundos de investimento e credores que aguardam decisões judiciais.

Segundo o GPA, 57,4% dos detentores de dívida aceitaram o plano, representando R$ 2,6 bilhões.

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O grupo é identificado como o dos “créditos quirografários não correntes”, ou seja, credores sem garantia real que não integram a base de fornecedores do dia a dia do grupo.

A varejista defende a estratégia e afirma que a rejeição do plano pode piorar a crise.

Falta homogeneidade

Para o MP, a legislação exige uma homogeneidade para casos de recuperação extrajudicial que reflita uma identidade econômica e jurídica para legitimar a votação de uma maioria dentro do plano.

Segundo o GPA, os 57,4% dos detentores de dívida que aceitaram o plano podem garantir a sua aprovação, mas, para o Ministério Público, o fato de 91,6% dos créditos inseridos no processo decorrerem de instrumentos financeiros, conforme descrito nos documentos apresentados pela companhia à 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo, pode ser uma forma de impor a aprovação do plano sobre a parcela minoritária dos credores.

A promotoria avalia que bancos precificam risco financeiro, fundos e investidores estruturam operações já considerando possibilidade de renegociação e os debenturistas e credores institucionais atuam profissionalmente no mercado de capitais —enquanto prestadores de serviços, de logística, construtoras e credores indenizatórios não teriam feito o mesmo cálculo.

Operações financeira não correntes

O promotor Roberto de Campos Andrade diz que chama a atenção que todas as operações financeiras e títulos de dívida incluídos no plano foram considerados como não correntes, porém a utilização de CCBs, CRIs e outras opções financeiras representa justamente “o principal mecanismo de financiamento empresarial da companhia” – que prevê ainda a captação de R$ 200 milhões em recursos novos.

Segundo análise de Andrade, se esses agentes financeiros são essenciais à continuidade da atividade empresarial e permanecem financiando a companhia, torna-se difícil sustentar que se trata de relações ‘não correntes’. Ele também questiona as opções apresentadas pelo GPA no plano de pagamentos, que oferece aos credores três alternativas independentes de tratamento do crédito.

A opção A só está disponível para quem aportar novos recursos à varejista: o crédito é integralizado em novas debêntures emitidas em montande de até R$ 2,6 bilhões, divididas em duas séries —a segunda conversível em ações da companhia.

Quando a soma dos créditos de quem opta pela opção A excede o limite de emissão dessas duas séries, o valor excedente é realocado em novas debêntures classe B.

Já a opção B, escolhida por 8,3% dos credores, converte 30% do crédito nessas mesmas debêntures classe B, com pagamentos semestrais a partir de 2032, vencimento em setembro de 2036 e atualização pelo CDI. Uma terceira opção, a C, escolhida por 3,2% dos credores, também converte 30% do crédito, mas sem emissão de debênture —apenas com atualização monetária pelo CDI e o mesmo cronograma de pagamento.

Segundo o GPA, o aporte médio necessário para aderir à opção A ficou em torno de R$ 3,5 milhões, e cerca de R$ 711,8 milhões em créditos titularizados por fundos geridos por XP e Itaú Asset aderiram a essa opção.

Para investidores profissionais

Segundo o promotor, a opção A, classificada como mais vantajosa e escolhida por 88,4% dos credores, estaria voltada a investidores profissionais. Ainda segundo ele, “soma-se a isso o fato de que o credor sequer consegue conhecer previamente o benefício econômico exato da opção A, pois ele depende do volume final de adesões, da eventual subscrição pelos atuais acionistas e da utilização das séries disponíveis.”

Andrade pede que o juiz responsável pelo caso nomeie um profissional especializado em controvérsias ou um administrador judicial para resolver o caso antes da aprovação do plano de recuperação.

O MP afirma que não é contra a recuperação extrajudicial do grupo, mas é contra a homologação do plano nos termos atuais, porque a arquitetura jurídica desenhada está em desacordo com a legislação e com os princípios da isonomia, boa-fé objetiva, vedação ao abuso de direito e proteção da minoria que não concorda com o plano.

GPA rebate

Em resposta protocolada nesta quinta-feira (27), ainda segundo a Folha de S.Paulo, o GPA disse que a nomeação de um profissional é desnecessária e que, segundo jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ), devedoras têm liberdade para reunir créditos de mesma natureza e condições de pagamento semelhantes, desde que seja garantido tratamento homogêneo sobre os credores.

A companhia nega que tenha selecionado diversos credores distintos para formar um grupo e afirma que reuniu justamente a classe de quirografários. A única indicação interna era que eles não tivessem relação direta com a continuidade das atividades da empresa.

Segundo o grupo, a composição majoritariamente financeira dos credores quirografários não seria uma anormalidade, mas o retrato da maioria das empresas em crise, especialmente no varejo.

Nesse cenário, diz o GPA, credores financeiros e não financeiros votam conjuntamente na classe de quirografários sem que essa composição seja questionada como um fator de ilegitimidade dos planos. Afirmou ainda que “se em recuperação judicial esse agrupamento é determinado por lei, não há razão para que, em recuperação extrajudicial – cuja própria razão de ser é conferir à devedora maior flexibilidade na definição do grupo–, a presença majoritária de créditos financeiros seja tomada como indício de vício do Plano.”

Segundo a companhia, se fornecedores essenciais fossem incluídos no plano, o fornecimento de produtos precisaria ser interrompido e a exigência de pagamento à vista da dívida drenaria o caixa da companhia.

O GPA citou ainda o pedido de recuperação judicial da Casas Bahia, que tenta equacionar dívidas superiores a R$ 17 bilhões.

À Justiça o GPA afirmou que, se o parecer do Ministério Público for aceito, agravaria a crise financeira enfrentada atualmente, sobretudo no cenário das varejistas brasileiras, e amplia o risco de transformar a reestruturação atual em uma recuperação judicial –ou seja, com condições mais rígidas e que impactarão milhares de funcionários, clientes e fornecedores.

O iG entrou em contato com o MP-SP e com o Grupo Pão de Açúcar, mas, até o momento, não obteve retorno. O espaço segue aberto.